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會計研究基金會財務會計準則委員會執行長張仲岳昨（21）日說，財務會計準則第36號公報明年實施後，公司發行的「特別股」必須由股東權益改列負債，可以「見山是山，見水是水」變成「見山不是山，見水不是水」來形容。「股東權益不再是股東權益，可轉換公司債也不再是可轉換公司債，」他大膽預測：「未來沒人要發行具有負債性質的特別股了！」

張仲岳說，以美國為例，2003年FAS第150號實施之後，就沒有公司再發行特別股。第36號公報規範，企業在原始認列金融商品時，就是發行的那一剎那，只要未來「有一點點可能」要為此支付現金，就必須列為負債。

如果企業以股做債，拿股票做債務的清償工具，如果償還的股數會隨公司股價變動，就是負債，以認股權來說，「若公司20塊以上就認，20塊以下就不認，那就不是權益，因為沒有『休戚與共』！」他指出，只有在股權和金額（認購價）都確定的情況下，對發行人來說才是權益。

公報也規範，有強制贖回或可賣回的特別股，未來有支付現金的問題，要列為負債，「卻漏掉可買回的特別股部分」，張仲岳補充，依財會準則委員會內部決議，決定可列為股東權益。

更複雜的是，屬於混合商品的可轉換公司債要拆成兩塊來算，發行時就要區分成負債或權益，而且先決定負債組成要素，再決定權益組成要素，「比如甲公司只有發行不具轉換權的公司債只收80元，今天以溢價105元發行可轉債，它的股東權益即兩者相減為25元。」

如果站在投資人的立場，張仲岳提醒，「作法剛好相反」，要先算衍生性商品的部分，再算負債，只是會產生和發行人的計算結果不同的問題，「這是必然的矛盾，數字一定不一樣，只要接近就好。

張仲岳說，第36號公報的出現，讓第27號公報「作古」，解決了「不讓股東結構虛胖」的問題，卻製造出其他問題。財會準則委員會跟台灣七家有發行特別股的公司交換過意見，業界人士緊張地說，把特別股放在負債，有違「信賴保護原則」。考量到貿然實施會讓企業有太大經濟影響，所以也有了過度性條款，在公報生效前發行的特別股就「既往不究」了，可以不必列在負債欄，「還有三個月時間。」張仲岳開玩笑說。



「34號公報和36號公報是連體嬰，兩者相輔相成，不能只讀一個公報。」張仲岳強調，明年1月1日，兩個公報同時生效，第34號公報著重金融商品的會計處理，以投資人的角度訂定，只資產和負債兩種；第36號公報講的是金融商品的表達與揭露，較著墨在發行人，除了資產和負債，權益也在討論範圍內。

雖然公報內容和部分相關法律抵觸，但是它是「不負責的」，它只管報表，有股票權的特別股列為負債，但是照公司法規定，它的權利義務不變，仍然有表決權。乍見第36號公報的規定可能不習慣，張仲岳說，久了就會「見山只是山，見水只是水。」