臣闻不知而言不智，知而不言不忠，为人臣不忠当死，言而不当亦当死。虽然，臣愿

悉言所闻，唯大王裁其罪。

　　臣闻天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难，臣窃笑之。世有

三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：「以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺

者亡。」今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万。其顿首戴羽为将军，

断死于前，不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也。非其士民不能

死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而

行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃

，蹈鑪炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人

奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补

短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚、地形利害，天下莫若也。以此与天下，天

下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大

功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成，

此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。

　　臣敢言之，往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，

战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐五战之国也，

一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：「削迹无遗根，无与祸

邻，祸乃不存。」秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东

服于陈。当此时也，随荆以兵则荆可举，荆可举，则民足贪也，地足利也。东以弱齐、燕

，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退

，复与荆人为和，令荆人得收亡国，聚散民，立社稷，主置宗庙，令率天下西面以与秦为

难，此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下，围梁数

旬则梁可拔，拔梁则魏可举，举魏则荆、赵之意绝，荆、赵之意绝则赵危，赵危而荆狐疑

，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣

不为，引军而退，复与魏氏为和，令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷，主置宗庙，令，此

固以失霸王之道二矣。前者穣侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功。是故兵终身暴

露于外，士民疲病于内，霸王之名不成，此固以失霸王之道三矣。

　　赵氏，中央之国也，杂民所居也。其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便

，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌。悉其士民，军于长平之下，以争韩上

党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不

守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻脩武，逾华，绛上党。代四十六县，上党七十

县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不

战而毕反为齐矣，中山、呼沱以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆

、魏不能独立，荆、魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之

口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名

可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，

地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固

以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲负弩，战竦而却，天下固已量

秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反运，罢

而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，

几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者、天下皆比意甚固

。愿大王有以虑之也。

　　且臣闻之曰：「战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。」何以知其然也？昔者

纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武

王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。

知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣；襄主钻龟筮占兆，以视

利害，何国可降。乃使其臣张孟谈于是乃潜于行而出，知伯之约，得两国之众以攻知伯，

禽其身以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万，秦国之号令赏罚，地

形利害，天下莫如也，以此与天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望见大王言所以破天下之

从，举赵、亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说

，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四

邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。